芯昇科技有限公司增资项目
· 2024-04-27
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增资企业承诺
项目基本情况
增资企业基本情况
投资方资格条件与增资条件
信息披露需求
遴选方案
增资企业承诺
我方拟实施企业增资，并通过上海联合产权交易所（以下简称联交所）公开披露增资信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次增资是我方真实意思表示，所涉产权权属清晰；本次增资已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（2）我方所提交的增资申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守增资公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（4）我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
项目基本情况
| 拟募集资金总额 | 视征集情况而定 | 拟募集资金对应持股比例 | 不超过17% |
| 拟新增注册资本（万元） | 不超过7736.1290万元 | ||
| 拟新增投资人数量 | 不超过3家 | 拟增资价格 | 视市场征集情况而定 |
| 原股东是否参与增资 | 未明确 | 职工是否参与增资 | 否 |
| 募集资金用途 | 本次募集的资金将主要用于补充增资人营运资金进行芯片量产流片、加强研发投入。 | ||
| 增资达成或终结的条件 | 增资达成条件: 征集到符合条件的意向投资人，且增资价格不低于经备案的评估结果，并经增资人确认为最终投资人，则本次增资达成。 增资终结条件: 符合以下条件之一的，则本次增资终结：1.在挂牌增资的过程中未征集到意向投资人；2.意向投资人均未按时支付保证金；3.当增资人提出项目终结申请。 | ||
| 增资后企业股权结构 | 本次增资完成后，国有控股股东中移物联网有限公司持股比例不低于54.94%。 | ||
| 对增资有重大影响的相关信息 | 与本次增资同步开展员工持股预留股权授予。如员工持股平台南京飞腾芯焺企业管理合伙企业（有限合伙）有未实际授予的员工股权，则在本次增资同时，最终投资人可受让该部分股权（不超过697.820635万元注册资本），受让每1元注册资本的价格（包括需向标的企业实缴出资金额）应与本次增资认购每1元注册资本的价格一致，并与本次增资同步向增资人完成对该部分股权的实缴出资。 | ||
| 增?首ㄏ畋ǜ娼崧? | 增资人系依法设立的公司法人，股权明晰、业务明确，具有持续经营能力，公司治理机制健全。本次增资申报审批程序合法合规，符合《企业国有资产交易监督管理办法》、上海联合产权交易所《企业增资业务规则（试行）》以及其他相关法规的规定。 |
增资企业基本情况
| 基 本 情 况 | 名称 | 芯昇科技有限公司 | |
| 住所 | 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区江淼路88号腾飞大厦C座16层 | ||
| 法定代表人 | 肖青 | 成立日期 | 2020-12-29 |
| 注册资本 | 37,770.512200万人民币 | 实收资本 | 37,072.691600万人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（内资） | 所属行业 | 软件和信息技术服务业 |
| 经济类型 | 国有控股企业 | 社会统一信用代码/组织机构代码 | 91320191MA24TKJN6T |
| 经营规模 | 中型 | ||
| 经营范围 | 许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：科技推广和应用服务；移动通信设备销售；移动终端设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；安防设备销售；安防设备制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子元器件制造；网络设备销售；网络设备制造；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；物联网技术研发；物联网技术服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；物联网设备制造；物联网设备销售；广告制作；广告设计、代理；信息技术咨询服务；创业空间服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股东数量 | 5 | 职工人数 | 232 |
| 股 权 结 构 | 序号 | 股东名称（按持股比例多少排序） | 比例（%） |
| 1 | 中移物联网有限公司 | 66.19 | |
| 2 | 中移投资控股有限责任公司 | 12.34 | |
| 3 | 南京飞腾芯焺企业管理合伙企业（有限合伙） | 10.92 | |
| 4 | 科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9.01 | |
| 5 | 盈富泰克（深圳）环球技术股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.54 |
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | 近三年企业年度审计报告 | |||||
| 项目/年度 | 2022 | 2021 | ||||
| 资产总额 | 24,134.385303 | 18,816.746570 | - | |||
| 负债总额 | 8,173.345339 | 2,375.127833 | - | |||
| 所有者权益 | 15,961.039964 | 16,441.618737 | - | |||
| 营业收入 | 5,161.754785 | 131.377720 | - | |||
| 利润总额 | -5,421.365118 | -6,992.546661 | - | |||
| 净利润 | -5,421.365118 | -6,992.546661 | - | |||
| 审计机构 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 最近一期财务数据 | ||||||
| 报表日期 | 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 2024-03-31 | 40,958.934162 | 18,019.436401 | 22,939.497761 | 25,819.329141 | -3,094.937753 | -3,094.937753 |
| 增资行为决策及批准情况 | ||||||
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管中央企业 | |||||
| 国家出资企业或主管部门名称 | 中国移动通信集团有限公司 | |||||
| 社会统一信用代码/组织机构代码 | 911100007109250324 | |||||
| 批准单位名称 | 中移物联网有限公司 | |||||
| 批准文件类型 | 董事会决议 | |||||
| 批准文件或决议名称（含文号） | 中移物联网有限公司董事会决议（2024年第二期） |
投资方资格条件与增资条件
| 投资方资格条件 | 1.投资人须为中国境内（不含港澳台）依法注册并有效存续的企业法人、合伙企业或其他经济组织（以营业执照为准）。投资人的直接股东或直接权益持有人中均不得为中国以外的法人或其他组织（需出具书面承诺）。2.投资人过往三年内无对本次增资造成实质障碍的违法违规记录（提供书面承诺；不满三年，按照公司成立之日起计算）。3.投资人应为实际投资方，不得存在代持/委托持股行为（提供书面承诺）。4.投资人符合法律法规及监管机构关于投资本次增资人的出资人资格的规定（提供证明文件及书面承诺）。 | |
| 增资条件 | 1.意向投资人应充分了解增资人（以下又称为增资人或公司）情况，在挂牌公告期内向上海联合产权交易所（以下又称为上海联交所）登记投资意向，并按本公告约定在公告截止日前递交保证金人民币1000万元到上海联交所指定银行账户，即为对接受增资条件并以不低于其在《投资确认书》所报价格和金额增资的承诺的确认。保证金以到账时间为准，意向投资人逾期未交纳保证金的视为放弃投资意向。2.本项目公告期即进入尽职调查期。意向投资人签署《保密承诺书》、书面提出调查要求、并经增资人同意的，可根据增资人安排开展尽职调查；增资人可对意向投资人进行尽职调查，并要求意向投资人补充相关材料，意向投资人应予以配合，以保证增资人进行核实和确认。意向投资人递交《投资意向登记书》并交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容，同意按照相关程序参与本次增资认购活动，自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。3.除本公告投资人资格条件要求意向投资人做出的相关书面承诺之外，意向投资人还需同意并做出以下书面承诺：（1）本次增资所持股权锁定期不少于三年，不要求对本次增资设置任何形式的对赌条款和反稀释条款；（2）支持增资人未来通过并购等资本手段快速推动板块布局和发展；（3）本次增资不要求设置任何形式的兜底或者回购条款；（4）符合相关监管机构的其他规定。4.本次增资可能与部分股权转让同步实施。如员工持股平台南京飞腾芯焺企业管理合伙企业（有限合伙）有未实际授予的员工股权，则在本次增资同时，最终投资人可受让该部分股权（不超过697.820635万元注册资本），受让每1元注册资本的价格（包括需向标的企业实缴出资金额）应与本次增资认购每1元注册资本的价格一致，并与本次增资同步向增资人完成对该部分股权的实缴出资。5.意向投资人须以货币形式出资，出资币种为人民币。意向投资人被确定为最终投资人后，须在《增资协议》签订之日起10个工作日内将剩余增资价款（不含已交纳的交易保证金）一次性足额存入增资人指定的银行账户；其已交纳的交易保证金即?⒃急Ｖそ穑⒃凇对鲎市椤非┒┖笞糠纸灰准劭睿缮虾Ａ凰诔鼍咴鲎势局ず?个工作日内汇至增资人指定银行账户。意向投资人未被确定为最终投资人且不涉及保证金扣除情形的，其交纳的保证金在增资结果通知发出次日起3个工作日内原路径无息退还。6.本次增资结果需经增资人履行股东内部相关决策程序审批决定，本次增资行为批准机构有权对增资结果进行调整。7.本次增资前增资人的债权债务由增资人承继。8.各方因参与本次增资活动产生的相关费用由各自承担。9.上海联交所向本项目最终投资人收取实际投资金额1‰的交易服务费。 | |
| 保 证 金 设 定 | 交纳保证金 | 是 |
| 交纳保证金额/比例 | 1000万元 | |
| 保证金交纳时间 （以到达交易机构指定账户时间为准） | 本项目公告期内交纳 | |
| 保证金处置方式 | 1、保证金扣除情形：①通过资格确认后，未在上海联交所通知的规定时限内，递交《投资确认书》的；②如本次增资进入择优程序，未按照《择优方案》的要求递交竞投文件或未按照?娑ú斡朐裼诺模虎墼诒蝗范ㄎ钪胀蹲嗜撕螅丛?0个工作日内签署《增资协议》的或未按时支付增资款的；④在被确定为最终投资人后，违背其在投资意向登记时已接受增资条件的；⑤有其他违规或违约情形的。2、其他约定：意向投资人成为最终投资人的，其已交纳的保证金即转为立约保证金，并由上海联交所在出具增资凭证后5个工作日内按照所签署的《增资协议》相关约定内容处置；未成为最终投资人的，且不涉及保证金扣除情形的，其交纳的保证金在增资结果通知发出次日起3个工作日内原路径全额无息退还。 |
信息披露需求
| 信息披露期 | 40个工作日（自联交所网站发布之次日起计算） |
遴选方案
| 遴选方式 | 竞争性谈判 |
| 遴选方案主要内容 | 意向投资人按时足额交纳交易保证金且经增资人确认具备投资资格后，成为合格意向投资人。信息披露期满，如征集到合格意向投资人未超过3家且未超出新增注册资本认购上限的，增资人有权决定是否进行竞争性谈判；其他情况，以竞争性谈判方式择优遴选，确定最终投资人与增资金额。增资人按照本次增?誓康暮推涠哉铰宰试吹男枨螅砸庀蛲蹲嗜吮ḿ邸⑵笠登榭觥⒂胖首试础⑿芰昂献饕庠肝ㄖ刂副辏⒕荽酥贫ㄌ概幸愫湾嘌曜肌? |
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